綿陽市出資企業(yè)監(jiān)事會工作規(guī)則

(試行)

第一章總則

第一條為進一步完善企業(yè)法人治理結構，規(guī)范監(jiān)事會工作， 維護出資人合法權益，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、國務院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》（國務院令第283 號）和中共綿陽市委辦公室、綿陽市人民政府辦公室《關于加強和改進國有企業(yè)監(jiān)事會制度的意見（試行）》（綿委辦發(fā)［2015］33 號） 等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則適用于市國資委履行出資人職責的國有企業(yè)。市出資企業(yè)下屬國有及國有控股企業(yè)監(jiān)事會工作參照執(zhí)行。

第三條監(jiān)事會依法行使職權，維護出資人、企業(yè)和職工合法權益，并對行使職權的結果負責。

第四條市出資企業(yè)監(jiān)事會對市國資委負責并報告工作，接

受市國資委的考核。

第二章監(jiān)事會的設置和管理

第五條市出資企業(yè)應依法設置監(jiān)事會。規(guī)模較小的企業(yè)，

可不設監(jiān)事會，設1 名專職監(jiān)事，作為執(zhí)行監(jiān)事。

第六條監(jiān)事會由監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事、職工監(jiān)事組成。

其中職工代表的比例不低于三分之一，具體由企業(yè)章程確定。

第七條監(jiān)事會成員每屆任期3 年。監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事

在同一企業(yè)不得超過兩個任期，任期屆滿適合繼續(xù)任職的，應當交流。

第八條監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事人事關系轉入所監(jiān)督企業(yè)， 從行政事業(yè)單位選派人員，不再保留原身份。黨組織關系轉入所在企業(yè)黨組織。監(jiān)事會主席按照企業(yè)領導班子成員副職配備和管理，按照干部管理權限決定后，由市國資委依法委派。專職監(jiān)事按照企業(yè)中層干部配備，由市國資委黨委決定，市國資委依法委派。職工監(jiān)事由公司職工通過職代會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九條監(jiān)事會主席實行年薪制，薪酬待遇參照所監(jiān)督企業(yè)中組織任命的領導班子成員副職平均水平確定；專職監(jiān)事參照上年度所監(jiān)管企業(yè)內設機構同職級中層干部的平均薪酬水平確定。監(jiān)事會主席及專職監(jiān)事按月預發(fā)薪酬，剩余部分薪酬經(jīng)市國資委考核核定后，由企業(yè)將所需經(jīng)費轉入市國資委指定賬戶，由市國資委發(fā)放。具體辦法另行制定。

第十條監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事按照企業(yè)同職級人員享受相應的福利待遇。

第十一條監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事退休時，由企業(yè)辦理退休手續(xù)。因年齡原因不能夠任滿一屆的，監(jiān)事會主席按照企業(yè)領導人員退出崗位的規(guī)定對待，專職監(jiān)事可由企業(yè)安排其他管理崗位。

第十二條大型企業(yè)應設置監(jiān)事會辦公室或監(jiān)事會秘書，承

擔監(jiān)事會日常工作和內部協(xié)調工作。企業(yè)內部監(jiān)督部門應配合監(jiān)

事會開展工作。

第三章任職資格條件

   第十三條監(jiān)事會主席應具有較高的政策水平和政治素質，

一般應具有大學本科以上學歷，具有財務、會計、審計、金融、法律、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)歷；熟悉經(jīng)濟工作和企業(yè)經(jīng)營管理工作，具備較強的組織領導能力、溝通協(xié)調能力，堅持原則，忠于職守，廉潔自律。

   第十四條專職監(jiān)事一般應具有大學本科以上學歷，具有財

務、會計、審計、金融、法律、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)歷，熟悉經(jīng)濟工作和企業(yè)經(jīng)營管理工作，具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力；堅持原則，忠于職守，廉潔自律。

   第十五條職工監(jiān)事應熟悉本企業(yè)的經(jīng)營管理和規(guī)章制度，

有參與決策和協(xié)調溝通的能力，具有良好的道德品行和較好的群眾基礎，敢于堅持原則，能夠自覺嚴守工作秘密。

   第十六條企業(yè)董事、經(jīng)理層人員不得兼任監(jiān)事，總經(jīng)理助

理、辦公室主任以及財務、資產(chǎn)經(jīng)營、投資管理等部門的人員不得擔任職工監(jiān)事。

第四章監(jiān)事會職責職權

   第十七條監(jiān)事會應堅持國有出資人立場，圍繞企業(yè)財務、

重大決策、運營過程中涉及國有資產(chǎn)可能流失的事項和關鍵環(huán)

節(jié)，董事會、經(jīng)理層依法依規(guī)履行職責情況等重點，強化對企業(yè)的當期和事中監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)危害或可能危害國有資產(chǎn)安全的問題，及時向企業(yè)提出監(jiān)督意見、建議，并向市國資委報告。

   第十八條監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事）履行以下職責：

   （一）檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)、規(guī)章制度和公司章程情況。

   （二）檢查企業(yè)財務，重點關注企業(yè)財務會計報告的真實

性、合法性和合規(guī)性；企業(yè)經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)營運和國有資產(chǎn)保值增值等情況。

   （三）監(jiān)督企業(yè)重大事項。重點關注重大決策及其程序的合法合規(guī)性；企業(yè)合并、分立、解散、改制或者變更公司形式；設立分支機構、收購兼并、重大資產(chǎn)處置、投融資和擔保、年度預算和決算方案；利潤分配、大額資金往來、彌補虧損方案、企業(yè)內部關聯(lián)交易等。

   （四）監(jiān)督董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行職務行為。重點關注董事會、經(jīng)理層依法決策、守法經(jīng)營和遵守公司章程、議事規(guī)則情況；董事會執(zhí)行出資人的決定決議，經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議情況；董事參加會議發(fā)表意見情況；董事會專門委員會運轉情況；經(jīng)理層人員承擔的經(jīng)營管理工作情況。

   （五）檢查企業(yè)內部控制制度、風險防范體系的建設及運行情況。重點關注制度體系合規(guī)性，內控體系建設和內控制度執(zhí)行有效性，改善經(jīng)營管理、風險管理和內部控制等。

   （六）對企業(yè)董事、經(jīng)理層人員的經(jīng)營管理工作進行評價，向市國資委提出考核、獎懲和任免建議。

   （七）負責企業(yè)所屬全資、控股子企業(yè)的監(jiān)事會工作。

   第十九條監(jiān)事會具有監(jiān)督、質詢、檢查、調查、建議等權

利。

   第二十條監(jiān)督權主要是指監(jiān)事會對董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行

法律法規(guī)、市國資委有關規(guī)定和個人履職對企業(yè)績效的影響等情況，進行監(jiān)督。

   第二十一條質詢權是指監(jiān)事列席董事會會議或邀請董事、

經(jīng)理層人員列席監(jiān)事會會議時，就議案存在法律法規(guī)方面風險、可行性缺陷、違反會議相關程序等，進行詢問并要求相關人員予以解答。

   第二十二條檢查權是指監(jiān)事會對企業(yè)月、季度和年度財務

報表及各種財務資料的檢查，跟蹤了解企業(yè)資產(chǎn)、收入、利潤和現(xiàn)金流等財務指標情況，對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果進行檢查，驗證企業(yè)財務會計報告的真實性、合法性和合規(guī)性。對特定的企業(yè)財務狀況及經(jīng)營管理活動可進行專項檢查。

   第二十三條調查權是指監(jiān)事會根據(jù)需要對企業(yè)相關事項

進行了解、分析和判斷，掌握該事項產(chǎn)生背景、發(fā)展過程及對企業(yè)影響的行為?？梢云刚垥嫞▽徲嫞熓聞账壬鐣薪闄C構協(xié)助工作。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)企業(yè)有下列情形時，可以進行調查：

   （一）重大財務狀況異常；

   （二）市政府相關部門、社會中介機構報告中披露的重要事項；

   （三）關聯(lián)交易情況不清晰；

   （四）重大投資損失、重大法律糾紛；

   （五）其他需要調查的事項。

   第二十四條建議權是指監(jiān)事會就董事、經(jīng)理層人員有損害

出資人利益、企業(yè)利益行為，向市國資委、企業(yè)董事會、提出糾正、罷免或調整的行為，以及向董事會、經(jīng)理層提出完善企業(yè)經(jīng)營管理工作的行為。

   （一）董事、經(jīng)理層人員履職行為有下列情形時，監(jiān)事會應建議予以糾正：

   違反規(guī)定程序進行決策的；利用職權為自己或他人謀取利益的；違反忠實、勤勉義務的；拖延、拒絕監(jiān)事會依法監(jiān)督的；監(jiān)事會認為必須糾正的其他行為。

   （二）對違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定、市國資委規(guī)定，或不適宜擔任現(xiàn)有職務的董事、經(jīng)理層人員，監(jiān)事會可向市國資委、董事會提出罷免或者調整建議。

第五章監(jiān)事會主席及監(jiān)事的職責

   第二十五條監(jiān)事應履行以下職責：

   （一）檢查企業(yè)財務，對企業(yè)財務報告的真實性、合法性以及企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績發(fā)表意見；

   （二）對董事、高級管理人員履行職責情況進行監(jiān)督，對其獎懲、任免建議發(fā)表意見；

   （三）對企業(yè)日常經(jīng)營管理活動進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大問題和線索發(fā)表意見；

   （四）對中介機構相關執(zhí)業(yè)過程進行監(jiān)督，對其出具的報告和執(zhí)業(yè)質量發(fā)表意見；

   （五）列席企業(yè)有關會議，可以對會議決議提出質詢或者建議；

   （六）參與專項檢查；

    (七）關注企業(yè)的管理、生產(chǎn)經(jīng)營和改革等情況，對企業(yè)的財務報告和其他文件進行分析，及時向監(jiān)事會報告所發(fā)現(xiàn)的問題，特別是企業(yè)的重大損失和重大經(jīng)營危機事件；

   （八）出席監(jiān)事會會議，充分發(fā)表意見，對審議事項進行表決；

   （九）向監(jiān)事會提交會議議案，可提議召開監(jiān)事會臨時會議；

   (十)職工代表擔任的監(jiān)事除與其他監(jiān)事享有同等權利、承

擔同等義務外，還應履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務.

   第二十六條監(jiān)事會主席除履行監(jiān)事職責外,還應履行下列

職責：

   （一）負責監(jiān)事會的日常工作；

   （二）組織制定或修訂監(jiān)事會議事規(guī)則等監(jiān)事會運作的有

規(guī)章制度；

   （三）提議召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，主持監(jiān)事會

議；

   （四）組織制定年度檢查工作計劃和專項檢查計劃，并組

實施；

   （五）簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件；

   （六）代表監(jiān)事會與任職企業(yè)董事長、總經(jīng)理溝通監(jiān)督工作情況，要求和督促其對存在的突出問題進行整改；

   （七）對監(jiān)事會決議執(zhí)行情況進行督促檢查；

   （八）依法應當由監(jiān)事會主席履行的其他職責。

第六章主要工作方式

    第二十七條監(jiān)事會應根據(jù)所承擔的職責，制定年度工作計劃，經(jīng)監(jiān)事會討論通過，監(jiān)事會主席簽署后執(zhí)行。年度工作計劃報市監(jiān)事辦備查，作為對監(jiān)事會日常考核的重要依據(jù)。

   第二十八條年度工作計劃主要包括編制依據(jù)、工作目標、

具體任務、措施辦法、工作步驟、經(jīng)費預算和完成時間等。年度工作計劃在實施過程中，與實際情況產(chǎn)生較大偏差時，可對原計劃做出一次調整，由監(jiān)事會主席簽署后執(zhí)行。

   第二十九條監(jiān)事會行使職權職責一般可采取以下方式：

   （一）列席董事會會議、總經(jīng)理辦公會議以及與經(jīng)營管理活動、重要人事任免等相關的綜合性會議和專題會議；

   （二）向企業(yè)董事、經(jīng)營班子成員了解有關財務、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況，聽取職工意見，召開與監(jiān)督檢查事項有關的會議；

   （三）要求企業(yè)有關管理人員和部門報告重大經(jīng)營事項和財務活動情況，報送財務報告和監(jiān)事會監(jiān)督所需的其他材料；

   （四）查閱企業(yè)財務報告、會計帳簿、會計憑證等財務會計資料及企業(yè)經(jīng)營決策、經(jīng)營管理活動有關的其他資料；

   （五）協(xié)調企業(yè)內部審計、紀檢監(jiān)察等部門配合檢查、調查工作，可以參考和利用其監(jiān)督檢查結果；

   （六）經(jīng)市國資委同意后，可以聘請會計（審計）師事務所等社會中介機構協(xié)助其工作，費用由企業(yè)承擔。

   （七）就企業(yè)財務和經(jīng)營管理方面存在的問題與企業(yè)相關負責人交換意見，或者發(fā)出提醒函或整改意見書；

   第三十條監(jiān)事會應按照市國資委的統(tǒng)一安排，或針對日常

監(jiān)督工作中發(fā)現(xiàn)的重點問題，每年開展兩次以上的專項檢查。

   第三十一條監(jiān)事會會議是監(jiān)事會議事的主要方式。監(jiān)事會

會議由監(jiān)事會主席召集和主持，會議應當有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行，按照一人一票表決，全體監(jiān)事半數(shù)以上同意方能通過。因故不能參加會議的監(jiān)事，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為表決。監(jiān)事會會議應當形成會議記錄。監(jiān)事會會議形成的決議及會議紀要，監(jiān)事簽名后報送市國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室（簡稱“市監(jiān)事辦”）。監(jiān)事對監(jiān)事會決議承擔責任。

第七章監(jiān)事會報告

   第三十二條監(jiān)事會應根據(jù)工作開展情況，提交工作報告。

報告分為月度工作動態(tài)、半年工作報告、年度報告、專項報告等。

   報告應按照時限及時報市監(jiān)事辦，年度工作報告提交市國資委審批。

   （一）年度報告主要包括企業(yè)年度財務狀況及經(jīng)營情況分析、重大事項提示及建議、對企業(yè)負責人業(yè)績評價及獎懲任免建議；

   （二）半年工作報告主要包括企業(yè)財務狀況及經(jīng)營情況分

析、重大事項提示及建議、其他需要報告的問題和事項；

   （三）月度工作動態(tài)主要包括日常監(jiān)督過程中應當即時報告

的企業(yè)重大事項。

   （四）專項報告主要包括檢查的原因及基本情況、重大事項揭示和建議，以及其他需要報告的問題和事項；

   第三十三條報告應體現(xiàn)及時性、客觀性、準確性，對影響

企業(yè)改革發(fā)展具有普遍性、傾向性和共性問題，深入剖析原因，提出意見、建議或對策。分析評價要實事求是，恰如其分，意見、建議或對策要符合實際，具有可操作性。報告中涉及保密要求的內容不得對外透露。對企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績評價及獎懲任免建議等內容按照密級文檔報送及管理。報告應加蓋監(jiān)事會印章。

   第三十四條監(jiān)事對企業(yè)董事、經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或

損害企業(yè)利益的決議、行為不承擔責任，但對發(fā)現(xiàn)的問題或風險未按規(guī)定履行報告職責的，應承擔相應責任。

第八章監(jiān)督成果運用

   第三十五條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)需要由企業(yè)自行糾正或解決的一

般性問題，可通過監(jiān)事會主席與企業(yè)主要負責人進行個別約談，或由主席指定的監(jiān)事與相關部門、下屬公司的負責人進行約談，及時與企業(yè)交換意見，其中需要企業(yè)整改的問題，應以書面提醒函或整改意見通知書等形式，督促企業(yè)進行整改，并將交換意見情況及整改情況報市國資委備案；對企業(yè)經(jīng)營行為可能危害國有資產(chǎn)安全，造成國有資產(chǎn)流失或者侵害所有者權益，以及監(jiān)事會認為應立即報告的其他緊急情況，應使用專項報告及時向市國資委報告。企業(yè)整改不力或拒絕糾正的，監(jiān)事會應及時向市國資委作專題匯報。

    第三十六條監(jiān)事會可以就下列問題與企業(yè)交換意見：

   （一）財務管理和會計基礎工作薄弱，會計核算和會計處理不規(guī)范的問題；

   （二）內控機制不健全或者不落實，需要進一步完善或者落實的問題；

   （三）缺乏科學的決策程序或者未按規(guī)定程序決策的問題；

   （四）監(jiān)事會主席認為需要與企業(yè)交換意見的其他問題。

   第三十七條監(jiān)事會不得就下列事項與企業(yè)交換意見：

   （一）對企業(yè)領導班子和主要負責人的業(yè)績評價及獎懲、任免建議；

   （二）企業(yè)負責人違法違紀案件的線索。

   第三十八條市國資委應加強對監(jiān)事會監(jiān)管成果的運用，充

分發(fā)揮監(jiān)事會作用。

   （一）在確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方針、制定監(jiān)管政策制度、研究企業(yè)改制重組等重大事項時，應充分聽取監(jiān)事會的意見；

   （二）在調整企業(yè)領導班子、決定企業(yè)負責人薪酬時，應參考監(jiān)事會的評價意見；

   （三）對監(jiān)事會報告中反映的重大問題或建議，市國資委督促企業(yè)及時進行糾正，落實整改。

第九章企業(yè)責任

   第三十九條企業(yè)董事會、經(jīng)理層應當積極支持并配合監(jiān)事

會依法開展工作，自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督檢查。

   第四十條對監(jiān)事會需要參加的相關會議，企業(yè)應當提前通

知監(jiān)事會，并提供相關材料。

   第四十一條根據(jù)監(jiān)事會工作需要準確提供或者填報監(jiān)事

會要求的各類材料。

   第四十二條監(jiān)事會開展工作的經(jīng)費按照年度工作計劃納

入企業(yè)預算，預算報國資委備案后實施。聘請中介機構協(xié)助其工作的費用，監(jiān)事會提出后一并納入企業(yè)預算。經(jīng)費的使用，按企業(yè)財務管理規(guī)定由監(jiān)事會主席根據(jù)預算審核后列支。

第十章行為規(guī)范

   第四十三條監(jiān)事會成員必須嚴格遵守國有企業(yè)領導人員

廉潔從業(yè)若干規(guī)定，始終保持清正廉潔的形象。

   第四十四條監(jiān)事會成員必須嚴格遵守企業(yè)勞動紀律和有

關的內部管理規(guī)定。監(jiān)事會主席請假 3 天以上應報市監(jiān)事辦同意，專職監(jiān)事請假必須報監(jiān)事會主席同意。監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事出國（境）按規(guī)定報市國資委黨委審批。

   第四十五條監(jiān)事會成員不得利用職權謀取私利，不得泄露

工作秘密和企業(yè)商業(yè)秘密。

   第四十六條監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事未經(jīng)市國資委批準不得

兼職。

   第四十七條監(jiān)事會成員有下列行為之一的，給予行政處分

或者紀律處分，直至撤銷職務；對構成犯罪的，依法追究刑事責任；對造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任；違法取得的收入，依法予以追繳或者歸企業(yè)所有：

   （一）對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報的；

   （二）失職或瀆職造成國有資產(chǎn)權益重大損失的；

   （三）與企業(yè)串通編造虛假工作報告的；

   （四）有違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務行為的。